Jednou z významných, ale současně i kontroverzních otázek spojených se zaváděním vnitřního oznamovacího systému podle Směrnice EU a připravovaného zákona o ochraně oznamovatelů je i možnost případného sdílení takového systému více povinnými subjekty.  V tomto směru je přitom jednak otázkou, které tzv. povinné subjekty (obchodní společnosti a jiné organizace) mohou vnitřní oznamovací systém společně sdílet, a druhou otázkou pak je, co se vlastně takovou možností obsahově vlastně rozumí.  Tyto otázky jsou přitom významné především pro obchodní společnosti začleněné do širších podnikatelských skupin, resp. koncernového uspořádání, které již nyní mají často zřízen společný, centralizovaný oznamovací systém (whistleblowing systém), jež umožňuje centralizované podávání a prošetřování oznámení v rámci celé skupiny.   Právní úprava ve Směrnici EU  Podle Směrnice EU mohou povinné subjekty v soukromém sektoru, které mají 50 až 249 zaměstnanců, „sdílet zdroje, pokud jde o přijímání oznámení a o jakékoli šetření, které má být provedeno.“ V této souvislosti tedy Směrnice EU nehovoří výslovně o možnosti sdílení vnitřního oznamovacího systému jako takového, ale pouze o možnosti „sdílení zdrojů“ společného systému.  To ve výkladu evropské Komise primárně znamená sdílení společných zdrojů pro prošetřování důvodnosti oznámení, ale pouze při splnění určitých podmínek. Podle Komise přitom tato možnost nezbavuje dceřiné společnosti ve skupině jejich povinnosti zavést vlastní interní kanál pro oznamování, nýbrž pouze umožňuje, aby důvodnost oznámení byla případně posuzována i na koncernové úrovni a s využitím koncernových nástrojů. Na tomto místě je třeba zdůraznit, že možnost „sdílení zdrojů“ ohledně přijímání oznámení a jejich prošetřování se týká výhradně společností, které zaměstnávají maximálně 249 zaměstnanců. V případě společností s 250 a více zaměstnanci je již jakákoli možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému více subjekty vyloučena.   Podle Komise přitom v tomto směru nepřipadá v úvahu ani takový postup, kdy by řídící koncernová společnost byla dceřinými společnostmi pověřena jako „třetí osoba“ vedením společného vnitřního oznamovacího systému.  K tomu je třeba doplnit, že oproti právní úpravě obsažené ve Směrnici EU a výkladu Komise se některé členské státy EU, např. Dánsko, přesto pokoušejí jít ve své transpoziční vnitrostátní úpravě odlišným směrem a možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému nevázat na další podmínky. Jednou z legislativních možností je v tomto směru buď přímý odkaz na tzv. koncernové privilegium anebo výslovně upravená možnost, aby pověřenou „třetí osobou“ k vedení vnitřního oznamovacího systému mohla být i mateřská, resp. řídící společnost.          K návrhu zákona o ochraně oznamovatelů Pokud jde o návrh českého zákona o ochraně oznamovatelů, tak ten rovněž připouští, aby se možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému týkala výhradně společností zaměstnávajících nejvíce 249 zaměstnanců.  Na rozdíl od stanoviska evropské Komise však není důvodová zpráva k návrhu zákona tak přísná a v zásadě připouští, aby takové společnost sdílely nejen zdroje pro prošetřování (posuzování důvodnosti) oznámení, ale aby sdílely celý vnitřní oznamovací systém včetně samotné příslušné osoby.  I v takovém případě ale bude zachována plná odpovědnost každé jednotlivé společnosti za plnění všech povinností povinného subjektu, včetně povinností a interních postupů spojených s vyřizováním oznámení.    Podle návrhu zákona o ochraně oznamovatelů bude, stejně jako ve Směrnici EU, vyloučena jakákoli možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému anebo jeho zdrojů u společností jako povinných subjektů s 250 a více zaměstnanci.  Závěr a doporučení V návaznosti na shora popsané skutečnosti lze uzavřít, že nelze v žádném ohledu spoléhat na případné výjimky nebo odlišné výklady, ale že je třeba u každé společnosti s 50 a více zaměstnanci co nejdříve započít s přípravami na zavádění vlastního vnitřního oznamovacího systému. Jen u společností, které nedosáhnou celkového počtu 250 a více zaměstnanců, pak bude možné, aby za určitých podmínek společně využívaly a sdílely jeden vnitřní oznamovací systém, resp. některé jeho zdroje.    autor: Pavel Koukal, Rödl & Partner  

Poslechněte si záznam z webináře o whistleblowingu, který uspořádal náš partner Solitea. Tomáš Kafka z Ernst & Young - Proč a jak zavést whistleblowing?  Jan Sláma za NNTB - Řešení whistleblowingu prakticky

Prodejce sportovních potřeb SPORTISIMO má více než 200 poboček v pěti zemích a zaměstnává na 4 000 lidí. Aby mohl každý ze zaměstnanců kdykoliv a anonymně přijít s podnětem na zlepšení fungování firmy, zavedla firma na začátku roku 2021 on-line nástroj Nenech to být (NNTB). A HR Director firmy Tomáš Rodný je z tohoto rozhodnutí nadšený.Méně závažné, ale velmi přínosné podnětyNNTB je on-line platforma stvořená zejména pro anonymní oznamování nekalého nebo protiprávního jednání ve firmách (tzv. whistleblowing). Zaměstnanci nicméně prostřednictvím této platformy mohou podávat i méně závažnější podněty na zlepšení firmy, což se v praxi také obvykle děje. „SPORTISIMO je firma otevřená zpětné vazbě zaměstnanců, i proto každý měsíc provádíme průzkum a ptáme se všech pracovníků na předem vybrané téma. NNTB jsme zavedli spíše jako doplňkový nástroj, linku důvěry, na kterou se může kdokoliv anonymně obrátit s libovolným tématem. Po pravdě jsme čekali, že bude chodit jen málo podnětů, které upozorní například na závažné porušení interních předpisů nebo dokonce zákonů,“ vzpomíná Tomáš Rodný. Realita se ale ukázala přesně opačná. Za rok fungování zaměstnanci SPORTISIMA podali skrz NNTB přes 180 podnětů, v průměru patnáct měsíčně. Většina z nich přitom není příliš závažná, jsou to spíše drobnosti. I těm však má smysl se věnovat.  „Někdo například poprosil, zda by se hudba, která hraje na prodejnách, nemohla častěji měnit. Jiný zaměstnanec se ptal, proč oblíbené pánské boty velikosti 42 nemáme i v dámské variantě. Jsou to na první pohled banality, které vedení firmy kvůli své profesní slepotě již nevidí, ale má smysl se jimi zabývat a vyřešení těchto věcí vede k vyšší spokojenosti zaměstnanců,“ pokračuje Tomáš Rodný. Původní obavy ze zneužití nástroje se rychle rozplynulyNa nástroji NNTB si pochvaluje zejména jednoduchost implementace i samotného používání.  „Dodavatel FaceUp Technology nám nasazení hodně usnadnil. Veškeré materiály i prostředí aplikace přeložil do pěti jazyků a připravil i marketingové materiály jako například letáky. Díky tomu jsme NNTB rychle nasadili na všech pobočkách v Česku, na Slovensku, v Rumunsku, Bulharsku i Maďarsku,“ říká Rodný, který ve SPORTISIMU pracuje 4 roky. Nenaplnily se ani původní obavy, že NNTB buď nebude využívat nikdo, nebo jej naopak zaměstnanci přehltí a budou zneužívat posíláním nesmyslných podnětů. „Nestalo se ani jedno. Naprostá většina podnětů je skutečně relevantních, rychle se dostane k povolané osobě a obratem je řešíme. Přímo v NNTB si můžete s autorem, byť je anonymní, vyměnit i více zpráv, pokud potřebujete podnět upřesnit nebo se doptat na další informace. Jednodušší věci vyřešíme do 24 hodin, ty složitější za pár týdnů. Většina konverzací pak končí poděkováním autora za vyřešení podnětu,“ uvádí Tomáš Rodný. Při otázce, zda by NNTB doporučil také dalším firmám, má Tomáš Rodný jasno:  „Jakékoliv firmě, která má podobně jako my více poboček na velkém území, například i ve více státech, NNTB rozhodně doporučuji. V takovém prostředí je komplikované od zaměstnanců systematicky sbírat otevřenou zpětnou vazbu, ale díky anonymní platformě tuto možnost získáte.“  NNTB je jednoduchá on-line platforma pro podávání podnětů (tzv. tiketů), se kterou se zaměstnanci naučí pracovat za pár minut. Také byste chtěli sbírali zpětnou vazbu od vašich zaměstnanců? Rádi vám odpovíme na vaše otázky.Jak vznikl projekt Nenech to být?NNTB vzniklo v roce 2017 jako studentský projekt. Už v 17 letech vytvořili spolužáci Jan Sláma, David Špunar a Pavel Ihm platformu, pomocí které mohou děti snadno a bezpečně upozornit na šikanu na školách. Do 4 let začalo NNTB používat 1 800 škol. V roce 2020 se začaly ozývat další organizace s tím, že by platformu uvítaly jako nástroj pro budování bezpečné firemní kultury a whistleblowing. V současnosti NNTB využívá více než 2 200 organizací po celém světě. Mezi významné klienty patří například Sportisimo, Pilulka.cz, LOMAX, Zásilkovna, DPD, Zentiva a město Brno.