Jednou z významných, ale současně i kontroverzních otázek spojených se zaváděním vnitřního oznamovacího systému podle Směrnice EU a připravovaného zákona o ochraně oznamovatelů je i možnost případného sdílení takového systému více povinnými subjekty.  V tomto směru je přitom jednak otázkou, které tzv. povinné subjekty (obchodní společnosti a jiné organizace) mohou vnitřní oznamovací systém společně sdílet, a druhou otázkou pak je, co se vlastně takovou možností obsahově vlastně rozumí.  Tyto otázky jsou přitom významné především pro obchodní společnosti začleněné do širších podnikatelských skupin, resp. koncernového uspořádání, které již nyní mají často zřízen společný, centralizovaný oznamovací systém (whistleblowing systém), jež umožňuje centralizované podávání a prošetřování oznámení v rámci celé skupiny.  Právní úprava ve Směrnici EU Podle Směrnice EU mohou povinné subjekty v soukromém sektoru, které mají 50 až 249 zaměstnanců, „sdílet zdroje, pokud jde o přijímání oznámení a o jakékoli šetření, které má být provedeno.“ V této souvislosti tedy Směrnice EU nehovoří výslovně o možnosti sdílení vnitřního oznamovacího systému jako takového, ale pouze o možnosti „sdílení zdrojů“ společného systému. To ve výkladu evropské Komise primárně znamená sdílení společných zdrojů pro prošetřování důvodnosti oznámení, ale pouze při splnění určitých podmínek. Podle Komise přitom tato možnost nezbavuje dceřiné společnosti ve skupině jejich povinnosti zavést vlastní interní kanál pro oznamování, nýbrž pouze umožňuje, aby důvodnost oznámení byla případně posuzována i na koncernové úrovni a s využitím koncernových nástrojů. Na tomto místě je třeba zdůraznit, že možnost „sdílení zdrojů“ ohledně přijímání oznámení a jejich prošetřování se týká výhradně společností, které zaměstnávají maximálně 249 zaměstnanců. V případě společností s 250 a více zaměstnanci je již jakákoli možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému více subjekty vyloučena.  Podle Komise přitom v tomto směru nepřipadá v úvahu ani takový postup, kdy by řídící koncernová společnost byla dceřinými společnostmi pověřena jako „třetí osoba“ vedením společného vnitřního oznamovacího systému.  K tomu je třeba doplnit, že oproti právní úpravě obsažené ve Směrnici EU a výkladu Komise se některé členské státy EU, např. Dánsko, přesto pokoušejí jít ve své transpoziční vnitrostátní úpravě odlišným směrem a možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému nevázat na další podmínky. Jednou z legislativních možností je v tomto směru buď přímý odkaz na tzv. koncernové privilegium anebo výslovně upravená možnost, aby pověřenou „třetí osobou“ k vedení vnitřního oznamovacího systému mohla být i mateřská, resp. řídící společnost.  K návrhu zákona o ochraně oznamovatelů Pokud jde o návrh českého zákona o ochraně oznamovatelů, tak ten rovněž připouští, aby se možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému týkala výhradně společností zaměstnávajících nejvíce 249 zaměstnanců.  Na rozdíl od stanoviska evropské Komise však není důvodová zpráva k návrhu zákona tak přísná a v zásadě připouští, aby takové společnost sdílely nejen zdroje pro prošetřování (posuzování důvodnosti) oznámení, ale aby sdílely celý vnitřní oznamovací systém včetně samotné příslušné osoby.  I v takovém případě ale bude zachována plná odpovědnost každé jednotlivé společnosti za plnění všech povinností povinného subjektu, včetně povinností a interních postupů spojených s vyřizováním oznámení.  Podle návrhu zákona o ochraně oznamovatelů bude, stejně jako ve Směrnici EU, vyloučena jakákoli možnost sdílení vnitřního oznamovacího systému anebo jeho zdrojů u společností jako povinných subjektů s 250 a více zaměstnanci.  Závěr a doporučení V návaznosti na shora popsané skutečnosti lze uzavřít, že nelze v žádném ohledu spoléhat na případné výjimky nebo odlišné výklady, ale že je třeba u každé společnosti s 50 a více zaměstnanci co nejdříve započít s přípravami na zavádění vlastního vnitřního oznamovacího systému. Jen u společností, které nedosáhnou celkového počtu 250 a více zaměstnanců, pak bude možné, aby za určitých podmínek společně využívaly a sdílely jeden vnitřní oznamovací systém, resp. některé jeho zdroje.  autor: Pavel Koukal, Rödl & Partner  Potřebujete poradit, jak efektivně zavést whistleblowingovou platformu? Jak vznikl projekt Nenech to být?NNTB vzniklo v roce 2017 jako studentský projekt. Už v 17 letech vytvořili spolužáci Jan Sláma, David Špunar a Pavel Ihm platformu, pomocí které mohou děti snadno a bezpečně upozornit na šikanu na školách. Do 4 let začalo NNTB používat 1 800 škol. V roce 2020 se začaly ozývat další organizace s tím, že by platformu uvítaly jako nástroj pro budování bezpečné firemní kultury a whistleblowing. V současnosti NNTB využívá více než 2 200 organizací po celém světě. Mezi významné klienty patří například Sportisimo, Pilulka.cz, LOMAX, Zásilkovna, DPD, Zentiva a město Brno.

Důležitost compliance programů v poslední době neustále roste a téměř každá společnost, ať už v soukromém, neziskovém či veřejném sektoru, má nastavená nějaká interní pravidla.  Tzv. compliance management systém neboli compliance program lze chápat jako soubor pravidel fungování společnosti, jehož cílem je zamezit porušování právních předpisů a etických norem ze strany společnosti a jejích zaměstnanců. S pomocí následujících pěti jednoduchých tipů můžete v jakékoli společnosti nastavit funkční a účinný compliance program. 1.      Základem je dobře nastavený whistleblowingWhistleblowing bude po přijetí zákona o ochraně oznamovatelů povinnou součástí každého compliance management systému, podobně jako je tomu i v případě GDPR. Do nastavení interních procesů oznamování protiprávního jednání se bez ohledu na zákon už nyní pouští stále více firem a whistleblowing se stává zásadní součástí compliance programů. Whistleblowingový systém je určený pro přijímání, posuzování a řešení oznámení o protiprávním a nebo neetickém jednání. Není tedy jen pomůckou pro komunikaci, ale je efektivním nástrojem pro odhalování protiprávního a neetického jednání uvnitř společnosti, a přispívá tak ke compliance kultuře.1 2.      Bez etického kodexu se neobejdeteEtický kodex je další neodmyslitelnou součástí každého compliance programu a představuje základ pro jeho další jednotlivé prvky. Pomáhá také s nastavením pravidel firemní kultury, díky které si zaměstnavatel zajišťuje pověst zodpovědné společnosti, což má důležitou roli pro obchodní vztahy i získávání nových a udržení stávajících zaměstnanců. Etický kodex vyjadřuje zásady a hodnoty společnosti, slouží k vymezení se proti nelegálním aktivitám, deklaruje zásady poctivosti, transparentnosti, profesionality, morálky ad. Velké celosvětově známé firmy si zpravidla velmi zakládají na jeho detailním zpracování, protože právě správné nastavení a dodržování etických principů je základním požadavkem dosažení tzv. legal compliance. 3.      Vytvořte program na míru vaší společnostiWhistleblowing a etický kodex jsou klíčovými prvky každého účinného compliance programu. Kromě nich však compliance programy mohou obsahovat mnoho dalších prvků, jako jsou opatření týkající se bezpečnosti práce, pracovněprávních vztahů, dodržování pravidel hospodářské soutěže, nakládání s osobními údaji, nakládání s know-how aj. Pro účinný compliance program je nezbytné znát a respektovat specifické potřeby konkrétní společnosti. Velká strojírenská firma potřebuje zcela jiný compliance program než malá rodinná pekárna a pobočka nadnárodního řetězce by zase neměla model compliance programu slepě přebírat od mateřské firmy, ale zohlednit v něm své vlastní potřeby. Compliance management systém také vyžaduje přesně specifikovaná pravidla a požadavky a určení opatření, která budou použita při jejich nedodržení a porušení. Potřebujete poradit, jak účinně zavést compliance program ve vaší společnosti? Rádi vám odpovíme na vaše otázky.4.      Seznamte zaměstnance s compliance programemSestavením správného compliance programu ještě není vyhráno. Zásadním předpokladem dobře fungujícího a užitečného compliance programu je obeznámení, či ještě lépe pravidelné a opakované proškolování zaměstnanců i zástupců společnosti tak, aby nastavenému compliance programu všichni rozuměli a uměli se v něm orientovat. Je proto důležité, aby byla jeho pravidla přehledná a srozumitelná, aby neobsahovala příliš formální právní jazyk ani prázdné fráze a vágní pojmy a aby skutečně určoval zaměstnancům a společnosti správný směr. 5.      Compliance program vyžaduje pravidelnou údržbuPro účinné fungování compliance management systému je potřeba pravidelně kontrolovat dodržování všech stanovených norem a udržování vytyčené firemní kultury. Jelikož se každá firma časem rozvíjí a proměňuje a stejně tak se mění i společenské a legislativní podmínky, je dobré sledovat změny, novely a nové právní předpisy a v souladu s nimi compliance program upravovat a aktualizovat. V neposlední řadě je velmi užitečné vést o všem řádnou evidenci, aby mohla společnost v případě potřeby doložit, že vynaložila veškeré úsilí, aby zabránila potenciálnímu páchání trestné činnosti. Správně nastavený compliance program, zejména pokud obsahuje vhodně implementovaný whistleblowingový systém, totiž umožňuje právnické osobě vyvinit se z trestní odpovědnosti.2 Interní oznamovací systém pro oznamování je navíc jedním ze základních požadavků mezinárodních standardů ISO, a to jak např. standardu ISO 19600 pro Compliance management systémy, tak i souvisejícího standardu ISO 37001 pro systémy řízení protikorupčních opatření.Více viz Aplikace § 8 odst. 5 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim. Nejvyšší státní zastupitelství, 9. 11. 2020, Brno.Zdroje: Havel, Lukáš: Management a compliance program. Právní prostor. 24.11.2015. Dostupné zde.Kubíčková, Alice: Compliance program jako nezbytný pomocník společnosti. Práce a mzda. 21. 3. 2017. Dostupné zde.Náhlovská, Lenka: Význam etického kodexu pro trestněprávní compliance. Advokátní deník. 16. 1. 2020. Dostupné zde.Jak vznikl projekt Nenech to být?NNTB vzniklo v roce 2017 jako studentský projekt. Už v 17 letech vytvořili spolužáci Jan Sláma, David Špunar a Pavel Ihm platformu, pomocí které mohou děti snadno a bezpečně upozornit na šikanu na školách. Do 4 let začalo NNTB používat 1 800 škol. V roce 2020 se začaly ozývat další organizace s tím, že by platformu uvítaly jako nástroj pro budování bezpečné firemní kultury a whistleblowing. V současnosti NNTB využívá více než 2 200 organizací po celém světě. Mezi významné klienty patří například Sportisimo, Pilulka.cz, LOMAX, Zásilkovna, DPD, Zentiva a město Brno.

Zdá se, že letos o whistleblowingu a ochraně oznamovatelů ještě hodně uslyšíme. Oznamovatelé protiprávní činnosti se totiž zřejmě dočkají ochrany dle nového zákona o ochraně oznamovatelů. A zbystřit by měly zejména firmy, které v uplynulém čtvrtletí zaměstnávaly v průměru nejméně 25 zaměstnanců.  Firmy si podle nového zákona budou muset do konce března 2022 zavést vnitřní systém pro přijímání a vyřizování těchto oznámení. Za nedodržení povinností by je mohla čekat až milionová pokuta. Zároveň ale mohou být sankcionováni i oznamovatelé, kteří vědomě podají nepravdivé oznámení. A to až do výše 50 000 Kč. Cílem návrhu zákona o ochraně oznamovatelů je zajistit ochranu lidem, kteří se v souvislosti s výkonem práce dozví o protiprávním jednání a oznámí ho. Právní úprava se týká jak zaměstnanců, tak osob samostatně výdělečně činných, státních zaměstnanců, stážistů či dobrovolníků. Schválený návrh zákona dokonce hovoří i o nutnosti zajistit možnost oznámení protiprávního jednání  například uchazečům o zaměstnání. „Zavedení explicitního zákazu postihu oznamovatelů do právního řádu pomůže oznamovatelům zlepšit jejich postavení jak v případě sporu před soudem, tak obecně ve společnosti a v důsledcích pomůže usnadnit detekci korupce“ – uvádí v předkládací zprávě ministerstvo spravedlnosti. Jak můžete mít splněno už teď si přečtěte na našem webu Zákon chce oznamovatele chránit před odvetnými opatřeními, které konkrétně vyjmenovává. Pozor si firmy musí dát zejména na propuštění, uložení kárného opatření, diskriminace, přeložení na jiné místo, změna rozvržení pracovní doby nebo snížení mzdy. Takové odvetě nesmí být vystavena ani osoba oznamovateli blízká nebo jeho kolega. Návrh dále stanoví, že oznamovatel má právo na přiměřené zadostiučinění, pokud mu odvetné opatření způsobilo nemajetkovou újmu. Firmy by se měly postarat o to, aby mohl oznamovatel co nejbezpečněji a nejpohodlněji oznámit nekalosti právě pomocí oznamovacího kanálu. V opačném případě se totiž může oznamovatel rozhodnout podat oznámení přímo na ministerstvu spravedlnosti.  Přijetí nového zákona momentálně hoří i kvůli tomu, že od letošního 17. prosince bude závazná související směrnice EU. Účinnost zákona proto ministerstvo stanovilo ke stejnému datu, odložilo pouze povinnost zavedení vnitřního oznamovacího systému. Díky oznamovatelům z řad zaměstnanců je odhaleno zhruba 45 % všech podvodů a protiprávního jednání ve firmách. Odhodlat se ale k upozornění na nekalosti chce notnou dávku odvahy. I proto v NNTB vítáme, že už brzy budou mít oznamovatelé právní rámec, který jim v ČR (a celkově v EU) zajistí ochranu, kterou si zaslouží. Díky tomu se snad toto procento v ČR ještě zvýší.  Potřebujete poradit, jak efektivně zavést whistleblowingovou platformu? Jak vznikl projekt Nenech to být?NNTB vzniklo v roce 2017 jako studentský projekt. Už v 17 letech vytvořili spolužáci Jan Sláma, David Špunar a Pavel Ihm platformu, pomocí které mohou děti snadno a bezpečně upozornit na šikanu na školách. Do 4 let začalo NNTB používat 1 800 škol. V roce 2020 se začaly ozývat další organizace s tím, že by platformu uvítaly jako nástroj pro budování bezpečné firemní kultury a whistleblowing. V současnosti NNTB využívá více než 2 200 organizací po celém světě. Mezi významné klienty patří například Sportisimo, Pilulka.cz, LOMAX, Zásilkovna, DPD, Zentiva a město Brno.

Protikorupční organizace Transparency International ČR (TI) navazuje spolupráci s online platformou Nenech to být (NNTB). Partnerství bude probíhat v oblasti online oznamování nekalostí a protiprávního jednání, známé také jako whistleblowing, a dále v poskytování poradenských služeb týkající se korupce a compliance. NNTB je online platformou a mobilní aplikací, která umožňuje široké veřejnosti, ale i soukromým společnostem upozornit na nekalosti nebo zaslat dotaz o radu. V případě spolupráce s TI se bude jednat především o oblast korupce a souvisejících témat se zaměřením na poradenství pro soukromý a státní sektor. „Regulatorní důraz a veřejný tlak na etické prostředí uvnitř firem i úřadů je značný, takže už i menší organizace na toto dbají. Whistleblowing je toho součástí, ale nastavit funkční systém ochrany oznamovatelů vyžaduje individuální přístup v každé organizaci,“ říká Petr Leyer, ředitel TI. „NNTB je pak uživatelsky přístupným lokálním řešením, které ve spojení se správnou implementací, třeba ve spolupráci právě s Transparency, pomáhá vytvářet potřebný základ pro ochranu zaměstnanců, renomé firem nebo funkčnosti úřadů,“ doplňuje. „Nový zákon klepe na dveře a právnické osoby budou muset dříve či později vyřešit, jak se o ochranu svých zaměstnanců a potenciálních whistleblowerů postarat. V NNTB bereme ochranu oznamovatelů, odhalování korupce, ale i pomoc firmám budovat příjemnou pracovní atmosféru, vážně. Proto doufáme, že využití naší platformy ve spolupráci s TI výrazně pomůže českým organizacím řešit případné problémy už v jejich zárodku.“ komentuje spolupráci zakladatel NNTB Jan Sláma. Zákon na ochranu oznamovatelů v ČeskuTransparency se na globální, ale také na národní úrovni dlouhodobě věnuje ochraně oznamovatelů. Evropská pobočka TI v Bruselu pomáhala prosadit evropskou směrnici na jejich ochranu, která je závazná pro celou členskou sedmadvacítku EU. Česká TI národní podobu legislativy aktivně sleduje a připomínkuje. Vláda zákon na ochranu oznamovatelů 1. února 2021 schválila. Nyní má Parlament několik měsíců na projednání, aby mohl být zákon účinný od 17. prosince tohoto roku, což požaduje evropské směrnice. Proto státní instituce a soukromý sektor musejí být připraveni na povinnosti z něj plynoucí. TI je ve spolupráci s NNTB připravena pomoci. Díky oznamovatelům z řad zaměstnanců je odhaleno zhruba 45 % všech podvodů a protiprávního jednání ve firmách. Odhodlat se ale k upozornění na nekalosti chce notnou dávku odvahy. I proto v NNTB vítáme, že už brzy budou mít oznamovatelé právní rámec, který jim v ČR (a celkově v EU) zajistí ochranu, kterou si zaslouží. Díky tomu se snad toto procento v ČR ještě zvýší. Oznamovatelé jsou jedním z rozhodujících a klíčových faktorů v omezování korupce, protože přinášejí zásadní informace a důkazy o kauzách, které by bez jejich vstupu a odvahy mohli zůstat nedořešeny. Nenech to býtNenech to být je online platforma společnosti FaceUp Technology, kterou založilo trio středoškolských studentů. Co původně začalo jako studentský projekt, který pomáhal dětem ve školách upozornit anonymně na šikanu přerostlo v roce 2020 do globálního produktu nejen pro školy, ale i pro firmy. Nyní NNTB platformu už využívají tisíce organizací ze čtyř světadílů. Nenech to být – Aby se nikdo nebál ozvat. Transparency International ČRJsme kompaktní protikorupční tým, který řeší velké mezinárodní i malé regionální kauzy. Prosazujeme efektivní systémová řešení. Chráníme veřejné rozpočty. Šetříme miliardy korun našim spoluobčanům. Prostřednictvím projektů vzděláváme o korupci občanskou společnost, státní a soukromou sféru. Poskytujeme zdarma právní poradenství široké veřejnosti. Díky naší globální síti poboček Transparency International sdílíme mezinárodní zkušenosti všude tam, kde je třeba. Potřebujete poradit, jak efektivně zavést whistleblowingovou platformu? Jak vznikl projekt Nenech to být?NNTB vzniklo v roce 2017 jako studentský projekt. Už v 17 letech vytvořili spolužáci Jan Sláma, David Špunar a Pavel Ihm platformu, pomocí které mohou děti snadno a bezpečně upozornit na šikanu na školách. Do 4 let začalo NNTB používat 1 800 škol. V roce 2020 se začaly ozývat další organizace s tím, že by platformu uvítaly jako nástroj pro budování bezpečné firemní kultury a whistleblowing. V současnosti NNTB využívá více než 2 200 organizací po celém světě. Mezi významné klienty patří například Sportisimo, Pilulka.cz, LOMAX, Zásilkovna, DPD, Zentiva a město Brno. Za obrázek děkujeme Unsplash, Paweł Czerwiński